Νέα εγκύκλιος από το Υπουργείο Ανάπτυξης για τα ενδιαφερόμενα μέρη στην Ελλάδα.
της *Άννας Λεκατσά – Γεωπόνος-Επιστήμονας Τροφίμων -Senior Consultant AG ADVENT AE
Τι είναι τα πρότυπα ESRS;
Τα Ευρωπαϊκά Πρότυπα υποβολής εκθέσεων βιωσιμότητας ESRS (European Sustainability Reporting Standards) καλύπτουν όλο το φάσμα των περιβαλλοντικών και κοινωνικών θεμάτων, καθώς και των ζητημάτων διακυβέρνησης και πρέπει να χρησιμοποιηθούν από τις υπόχρεες επιχειρήσεις, σύμφωνα με το χρονοδιάγραμμα που ορίζεται στο άρθρο 5 παράγραφος 2 της οδηγίας CSRD (ΕΕ) 2022/2464 (Corporate Sustainability Reporting Directive), η οποία έχει ενσωματωθεί πλέον στο εθνικό δίκαιο.
Περιλαμβάνουν, τόσο την πρώτη δέσμη ESRS ανεξαρτήτως τομέα (τα οποία έχουν εκδοθεί με τον κατ’ εξουσιοδότηση κανονισμό (ΕΕ) 2023/2772, ο οποίος συμπληρώνει τη Λογιστική Οδηγία 2013/34/ΕΕ), όσο και τα ειδικά τομεακά ESRS, δηλαδή τις συμπληρωματικές πληροφορίες που πρέπει να υποβάλλουν οι επιχειρήσεις, όσον αφορά τα θέματα βιωσιμότητας και τους τομείς υποβολής στοιχείων που αφορούν ειδικά τον κλάδο στον οποίο δραστηριοποιούνται (τα οποία θα εκδοθούν από την Επιτροπή έως τις 30 Ιουνίου 2026).
Τι γίνεται στην Ελλάδα; Την 12 Δεκεμβρίου 2024 δημοσιεύθηκε ο εθνικός νόμος 5164/2024 (Α’ 202), ο οποίος ενσωμάτωσε τις διατάξεις της Οδηγίας CSRD, όσον αφορά την υποβολή εκθέσεων βιωσιμότητας από τις εταιρείες και μεταξύ άλλων τροποποίησε τις διατάξεις των νόμων 4548/18 (Α’ 104) και 3556/07 (Α’ 91).
Σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 154Α του ν. 4548/18 (Α’ 104), τα πρότυπα υποβολής εκθέσεων βιωσιμότητας, καθορίζονται από τις κατ’ εξουσιοδότηση πράξεις της Επιτροπής, που εκδίδονται για τη συμπλήρωση της Λογιστικής Οδηγίας 2013/34/ΕΕ.
Η Γενική Διεύθυνση Προστασίας Καταναλωτή & Εποπτείας της Αγοράς του Υπουργείου Ανάπτυξης, μέσω της σχετικής εγκυκλίου 3763/2025 με τίτλο «Δημοσιοποίηση της έκδοσης του προτύπου της παρ.1 του άρθρου 154Α του ν.4548/18 και ρύθμιση κάθε άλλης σχετικής λεπτομέρειας αναφορικά με τα πρότυπα υποβολής εκθέσεων βιωσιμότητας», ενημερώνει κάθε ενδιαφερόμενη οντότητα που εμπίπτει στο πεδίο εφαρμογής του ν.4548/2018 για τις εκθέσεις βιωσιμότητας.
Αν και οι ενδιαφερόμενες οντότητες έχουν πλήρη γνώση για τις απαιτήσεις, τα 5 σημεία που αναφέρονται στην εγκύκλιο, μας δίνουν ωραία αφορμή για σχολιασμό:
Σχόλιο 1
« Την 31/07/2024 η Ευρωπαϊκή Επιτροπή εξέδωσε τον Κανονισμό (ΕΕ) 2023/2772 της 31ης Ιουλίου 2023, για τη συμπλήρωση της οδηγίας 2013/34/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου όσον αφορά τα πρότυπα υποβολής εκθέσεων βιωσιμότητας ο οποίος εφαρμόζεται υποχρεωτικά και καθολικά στις εταιρείες δημοσίου ενδιαφέροντος και τις μεγάλες οντότητες (ΕΕ L 2772 της 22.12.2023)»
→ Ο κανονισμός (ΕΕ) 2023/2772 που εγκρίθηκε από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή στις 31/7/2023 και δημοσιεύτηκε στις 22/12/2023, θεσπίζει τα κοινά πρότυπα υποβολής εκθέσεων βιωσιμότητας.
Οι υπόχρεες επιχειρήσεις και η ημερομηνία εφαρμογής διαφέρουν ανάλογα με τη συγκεκριμένη απαίτηση υποβολής εκθέσεων και την κατηγορία της επιχείρησης. Δεδομένου ότι οι απαιτήσεις αυτές θεσπίστηκαν με οδηγία, οι ειδικοί κανόνες που ισχύουν για τις επιχειρήσεις είναι εκείνοι που ορίζονται στην εθνική νομοθεσία.
Σχόλιο 2
«Εν συνεχεία την 29/04/2024 η Ευρωπαϊκή Επιτροπή εξέδωσε διορθωτικό του Κανονισμού (ΕΕ) 2023/2772 της 31ης Ιουλίου 2023 (Διορθωτικό EE L 90241 της 19.04.2024 – C1) και το οποίο (διορθωτικό) αφορά μεταφραστικά λάθη και διορθώσεις του εν λόγω Κανονισμού.»
→ Το διορθωτικό στον κανονισμό δημοσιεύτηκε στις 19/04/2024
Σχόλιο 3
«Την 12/12/2024 δημοσιεύθηκε ο ν.5164/2024 (Α’ 202) ο οποίος ενσωμάτωσε τις διατάξεις της Οδηγίας (ΕΕ) 2022/2464 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 14ης Δεκεμβρίου 2022 για την τροποποίηση του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 537/2014, της οδηγίας 2004/109/ΕΚ, της οδηγίας 2006/43/ΕΚ και της οδηγίας 2013/34/ΕΕ, όσον αφορά την υποβολή εκθέσεων βιωσιμότητας από τις εταιρείες και μεταξύ άλλων τροποποίησε τις διατάξεις των νόμων ν.4548/18, ν.3556/07.»
→ Αξίζει να αναφέρουμε ότι σύμφωνα με την Οδηγία CSRD, τα κράτη μέλη όφειλαν να θέσουν σε ισχύ τις αναγκαίες νομοθετικές, κανονιστικές και διοικητικές διατάξεις για να συμμορφωθούν, έως τις 6 Ιουλίου 2024. Στην Ελλάδα, το σχέδιο νόμου για την ενσωμάτωση της Οδηγίας CSRD είχε τεθεί σε δημόσια ηλεκτρονική διαβούλευση από τις 15 έως τις 28 Νοεμβρίου 2024 και τελικώς ψηφίστηκε το Δεκέμβριο του 2024, ενώ οι σχετικές οδηγίες για την πρώτη δέσμη προτύπων ESRS κοινοποιούνται από το αρμόδιο όργανο μέσω της αναφερόμενης εγκυκλίου, τον Ιανουάριο του 2025.
Αλλά δεν είμαστε το μόνο «καθυστερημένο» κράτος μέλος της ΕΕ, υπάρχουν και κάποια άλλα, όπως η Κύπρος, η Γερμανία, η Αυστρία, που μέχρι σήμερα δεν έχουν κοινοποιήσει σχετικές πληροφορίες για τη μεταφορά της Οδηγίας CSRD στο εθνικό τους δίκαιο.
Σχόλιο 4
«Σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 154Α του ν.4548/18 τα πρότυπα υποβολής εκθέσεων βιωσιμότητας, δηλαδή, οι κατ’ ιδίαν πληροφορίες τις οποίες υποβάλλουν, κατά περίπτωση, οι υπόχρεες επιχειρήσεις σύμφωνα με τα άρθρα 151 και 154 του ν.4548/18 και η δομή που πρέπει να χρησιμοποιείται για την παρουσίαση των εν λόγω πληροφοριών καθορίζονται από τις κατ’ εξουσιοδότηση πράξεις της Επιτροπής, που εκδίδονται για τη συμπλήρωση της Οδηγίας 2013/34/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 26ης Ιουνίου 2013, σχετικά με τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, τις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις και συναφείς εκθέσεις επιχειρήσεων ορισμένων μορφών, την τροποποίηση της Οδηγίας 2006/43/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου και την κατάργηση των Οδηγιών 78/660/ EOK και 83/349/ΕΟΚ του Συμβουλίου (L 182), σύμφωνα με τα άρθρα 29β, 29γ και 49 αυτής.»
→ Σύμφωνα με την παρ. 2 του άρθρου 154Α τoυ ν.4548/18, «το αρμόδιο όργανο του Υπουργείου Ανάπτυξης δημοσιοποιεί, με κάθε πρόσφορο μέσο, την έκδοση των προτύπων της παρ. 1 και κάθε άλλη σχετική λεπτομέρεια αναφορικά με τα πρότυπα υποβολής εκθέσεων βιωσιμότητας».
Πιστεύουμε ότι θα ήταν χρήσιμο να κοινοποιηθούν στα ενδιαφερόμενα μέρη και άλλες σχετικές λεπτομέρειες αναφορικά με τα πρότυπα ESRS, όπως για παράδειγμα αναλυτικές επεξηγήσεις και διευκρινιστικές οδηγίες από το Υπουργείο Ανάπτυξης ή έστω η σχετική Ανακοίνωση της Επιτροπής (C/2024/6792) σχετικά με την ερμηνεία ορισμένων νομικών διατάξεων, συμπεριλαμβανομένης της ερμηνείας για τον κατ’ εξουσιοδότηση κανονισμό (ΕΕ) 2023/2772 για τα πρότυπα υποβολής εκθέσεων βιωσιμότητας. Προφανώς, η Ανακοίνωση C/2024/6792 δεν έχει νομική βάση, αλλά είναι ένα πολύ καλό εργαλείο για τις επιχειρήσεις και τις βοηθά να εφαρμόσουν τις σχετικές νομικές διατάξεις.
Σχόλιο 5
«Κατόπιν των ανωτέρω δημοσιοποιείται το πρότυπο υποβολής εκθέσεων βιωσιμότητας της παρ.1 του άρθρου 154Α τoυ ν.4548/18 το οποίο παρατίθεται ως ακολούθως:»
→ Θα ήταν χρήσιμο να διευκρινιστεί (διότι δεν υπάρχει κάποια αναφορά στην εγκύκλιο), ότι όσα δημοσιοποιούνται κατόπιν του «ως ακολούθως» και τα οποία καλύπτουν περίπου 450 σελίδες, προέρχονται από τον κανονισμό (ΕΕ) 2023/2772 και αφορούν την πρώτη δέσμη ESRS. Μάλιστα διαπιστώσαμε, ότι έχει αλλάξει κάπως το λεκτικό του κανονισμού στα Άρθρα 1 και 2, ώστε να προσαρμοστεί στις ανάγκες της εγκυκλίου.
Συμπέρασμα
Η κοινωνικά δίκαιη μετάβαση προς ένα βιώσιμο οικονομικό σύστημα έχει ήδη ξεκινήσει και οι αρχές της βιώσιμης ανάπτυξης θα ενσωματώνονται μέρα με τη μέρα στη λειτουργία των υπόχρεων επιχειρήσεων και όχι μόνο.
Η κατάσταση όμως δημιουργεί τεράστιες προκλήσεις για τις επιχειρήσεις που πρέπει να παρακολουθούν συνεχώς τις νέες απαιτήσεις και να αξιολογούν τυχόν αλλαγές στις τρέχουσες υποχρεώσεις συμμόρφωσης και υποβολής των εκθέσεων βιωσιμότητας.
To CIBUM κοινοποιεί τη σχετική εγκύκλιο του Υπουργείου Ανάπτυξης για τα πρότυπα ESRS.
Ακολουθήστε το Cibum 
